《有限合伙合伙协议范本》

(有限合伙)

本有限合伙协议(下称[本协议")由(作为[普通合伙人")与本协议附件一所列明并签署本协议之[有限合伙人"共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为[各方"。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据<合伙企业法>发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守:

第一条释义

1。1定义

在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义:

1。1。1本协议，指<企业(有限合伙)协议>及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1。1。2<合伙企业法>，指<中华*共和国合伙企业法>，由中华*共和国第十届全国*代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1。1。3有限合伙，指本协议各方根据<合伙企业法>共同设立的有限合伙企业。

1。1。4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1。1。5关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。此处的[控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

1。1。6关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。

1。1。7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙人向普通合伙人支付的报酬。

1。1。8有限合伙费用，指由有限合伙企业自身承担的开支。

1。1。9普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙企业债务承担无限连带责任的(普通合伙人)。

1。1。10有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除(普通合伙人)之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。

1。1。11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1。1。12承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。

1。1。13承诺出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金总金额。

1。1。14实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。

1。1。15实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。

1。1。16有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益:对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙企业剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

1。1。17托管协议，指有限合伙企业与本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议。

1。1。18项目投资，指有限合伙企业进行的以股权投资为主、债权投资为辅的权益*投资，或经全体合伙人一致同意的其他*质的投资。

1。1。19投资项目公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

1。1。20被动投资，指以存放银行、认购新股、购买国债、货*市场基金的方式进行的投资。

1。1。21投资项目退出:指有限合伙企业进行项目投资后，将投资形成或持有的资产如股权或者股票、债券等有价*券依照法律、法规或投资合同的规定予以卖出，退出投资项目，收回投资成本和实现投资收益的行为。

1。1。22季度，指一个日历季度。

1。1。23工作日，指*法定节假日、休息日之外的日期。

1。1。24元，若非特别指出*种，指**元。

1。2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二条有限合伙企业的设立

2。1设立依据

各方同意根据<合伙企业法>及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2。2名称

2。2。1有限合伙企业的名称为企业(有限合伙)(以工商行政管理机关最终核准的名称为准)。

2。3主要经营场所

2。3。1有限合伙企业的主要经营场所

为。

2。3。2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙企业决策顾问委员会批准，可变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2。4目的

从事股权投资，为合伙人谋取投资回报。

2。5经营范围

有限合伙企业的经营范围为:(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

2。6期限

2。6。1本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起周年。

2。6。2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议同意可延长经营期限。

第三条合伙人及其出资

3。1合伙人

3。1。1有限合伙企业的普通合伙人为，公司是一家注册在，住所在。

3。1。2本协议生效时有限合伙企业之有限合伙人的姓名或名称、住所如附件一所列。

3。1。3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。

3。2合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3。3认缴出资

3。3。1本协议生效时全体合伙人的承诺出资总额为元。

3。3。2本协议生效时各合伙人的承诺出资额如附件一所示。

3。3。3普通合伙人的出资额不超过全体合伙人总出资额的10%。除缴纳约定出资外，还以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行方式参与有限合伙。

3。4出资方式

所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3。5缴付出资

3。5。1各合伙人的承诺出资定金以承诺出资额2%缴付。

3。5。2后续出资一般在三个月内缴足，也可以根据项目投资额度和进展协商允许下分期缴付，各合伙人由执行事务合伙人知会的投资决策规定的时间内缴足；

3。6拖欠出资的规定

若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的五个工作日的宽限期内得以补缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙并通过决议重新修改本合伙协议，承诺出资的定金不予退回。

第四条合伙企业决策组织及普通合伙人

4。1无限责任

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4。2有限合伙企业的决策组织架构

4。2。1本企业的决策顾问是根据<合伙企业法>依法产生[特殊的普通合伙企业"，对本企业的成立和运作起着特殊支持作用的机构，当然成为本合伙企业的决策顾问机构(简称[总顾问")。本企业的总顾问机构为。

4。2。2本有限合伙企业的决策顾问委员会(简称[委员会")组织架构。

4。2。2。1程序

4。2。2。1。1委员会由总顾问机构负责组织成立，并派任委员会主席和委员各一人，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表(指特殊的、相对大额出资的有限合伙人)、第三方各*管理机构代表及金融业界特聘代表组成。

4。2。2。1。2委员会应负责日常营运决策、监管合伙企业运作的职能，由委员会指定常务委员负责，常务委员忠实于委员会的决议原则尽职履行日常决策与监管。

4。2。2。1。3合伙企业重要的决策事项由委员会主席召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过。

4。2。2。1。4委员会的决策由执行事务合伙人尽职执行。

4。2。2。2标志:委员会是合伙企业经营管理权的体现组织形式(架构)。

4。2。2。3职责:委员会负责合伙企业的正常营运决策，制订合伙企业运作方向、策略、管理原则；审议和裁定执行事务合伙人的经营管理申报事项，监管合伙企业事务和投资业务。

4。2。3合伙企业的合伙人大会(简称[大会")组织架构。

4。2。3。1程序

4。2。3。1。1合伙企业所有合伙人为当然的大会成员。

4。2。3。1。2大会由合伙人以出资额为表决权份额，大会最终以多数出资额代表意愿为决定依据。

4。2。3。1。3大会动议程序启动由任何一位合伙人向执行事务合伙人书面提出，执行事务合伙人必须在30天内将动议有效传达到所有合伙人，合伙人在30天内表明赞同的出资额统计数据达到当时已达帐总出资额的51%时，大会主席有权签字宣布该动议为议题的全体会议合法召开，执行事务合伙人负责代行召*议。

4。2。3。2标志:大会是合伙企业所有权体现的组织形式(架构)。

4。2。3。3职责:大会负责合伙企业特殊重大的合伙事务决策。

对合伙人提出的合伙企业运作管理业绩不满、合伙企业发生违规经营、异常投资纠纷或损失等不利于合伙人利益的事件发生，合伙人提出非常退伙、清算动议、合伙人有限合伙、普通合伙身份变更请求等特殊而重要的事项，大会召开全体会议审议表决。

4。3执行事务合伙人应具备的条件和产生

4。3。1执行事务合伙人应具备如下条件:

(1)系在中华*共和国境内注册的机构或自然人；

(2)在本合伙企业注册登记的普通合伙人或执行事务合伙人。

4。3。2符合上述4。3。1条规定条件的机构或人士担任合伙企业之执行事务合伙人。

4。4执行事务合伙人委派的代表

4。4。1执行事务合伙人承诺在有限合伙存续期间将委派代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表符合上述规定并*执行有限合伙企业的事务和遵守本协议约定。

4。4。2执行事务合伙人可按照前款规定*决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人。

4。5权利

4。5。1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有<合伙企业法>及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于:

(1)执行本合伙企业决策顾问委员会行使的日常经营管理决策和合伙人大会行使的特殊重大事项表决。

(2)管理、维持、转让和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资*资产、非投资*资产、知识产权等；

(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

(4)开立、维持有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭*；

(5)聘用*人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

(6)代表有限合伙企业订立托管协议；

(7)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及财产可能带来的风险；

(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

(9)代表有限合伙企业对外签署文件。

(10)从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动；

(11)依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。

4。5。2在4。5。1规定基础上，在合伙企业决策顾问委员会认可已尽职的执行事务合伙人或普通合伙人可以享有的优待利益。

(1)普通合伙人出资，由合伙企业运用投资于项目的收益分配，享有对项目投资额双倍计酬的特别分配受益权，但其对项目的投资额不得超过10%份额。

(2)普通合伙人会同合伙企业总顾问机构、执行事务合伙人共同享有预提合伙企业项目投资总收益5%的分配权，分*案由总顾问机构决定。

(3)普通合伙人或执行事务合伙人会同项目营运团队、各*管理机构、决策顾问委员会共同享有合伙企业投资总收益的20%预提分配权，具体方案由总顾问机构决定。

4。6义务

(1)担任执行合伙事务人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤勉、尽责；

(2)按照合伙协议的约定维护合伙财产的安全及完整*；

(3)对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定可出资额度出资。

(4)对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

(5)未经合伙企业决策顾问委员会同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易；

(6)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

4。7违约处理方法

4。7。1普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因普通合伙人的故意或违反本协议的约定，致使有限合伙企业经济利益受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。

4。7。2除非由于故意或违反本协议的约定，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

第五条有限合伙人

5。1有限责任

有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

5。2不参与执行合伙事务

5。2。1有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项作出书面报告。每一有限合伙人拥有审计权，有限合伙人认为有必要时可聘请法定审计机构对有限合伙企业财务状况进行单独审计，审计费用由提出审计的有限合伙人承担。如果任何实质*的错误在上述审计过程中被发现，与该审计有关的所有费用应由普通合伙人承担，并可追究其责任。

5。2。2本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制。

5。2。3有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:

(1)对有限合伙企业经营管理和投资行为提出建议；

(2)对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙企业财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙企业的业务资料；

(3)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以有限合伙人的名义提起诉讼；

(4)在有限合伙企业中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成有限合伙企业及有限合伙人损失时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

5。3有限合伙人的陈述和保*

有限合伙人在此承诺和保*:

(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

(2)其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；

(3)如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。

(4)除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。

5。4有限合伙*益

5。4。1一般情况下有限合伙企业的投资机会

所有有限合伙人在有限合伙企业中的权益没有优先与劣后之分。在进行有限合伙企业权益分配时，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。在收回投资及获得有限合伙企业可能分配的其他财产方面，均以其实缴出资额作为计算依据。

5。4。2有限合伙人专属项目投资选择权有限合伙人有对合伙企业披露的拟投向目标项目进行特别选择某项目后通过向合伙企业出资并表明承担专属选择投资责任，享有专属项目选择投资的权益。

第六条合伙事务

6。1合伙事务的执行

6。1。1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力全部归属于普通合伙人。

6。1。2普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

6。2授权

6。2。1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任何一位有限合伙人在下列文件上签字:

当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署文件。

6。3合伙费用

6。3。1有限合伙人应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的下列费用:

(1)开办费；开办费指有限合伙企业之组建、设立相关的费用；

(2)所有有限合伙人对投资组合公司进行投资并持有目标公司股份或债权后，对该股份或债权的出售、处置而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；

(3)有限合伙企业年度财务报表的审计费；

(4)*部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；

(5)本协议约定的普通合伙人管理费；

(6)各*机构的管理、咨询服务费用；

(7)针对有限合伙企业的诉讼费和仲裁费；

(8)有限合伙企业解散、清算费用；

(9)以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内且经全体有限合伙人人数的1/2以上同意的费用。

有限合伙企业费用由有限合伙人支付，从有限合伙企业财产中扣除。

6。3。2作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬:

(1)在有限合伙企业经营期限内，有限合伙人按实缴出资总额本金的2%/年支付管理费。

(2)当每笔募集资金到达托管银行的托管账户账户时，普通合伙人按照实际到位资金的2%收取第一年的管理费用；一年后，普通合伙人按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%一次*收取第二年的管理费用；以此类推。

每笔募集资金的管理费支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日。

管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

6。3。3有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以收取的管理费承担:

(1)管理团队的人事开支，包括*、奖金和福利等费用；

(2)普通合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(3)因对拟投资目标公司的尽职调查而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；

(4)因投资管理业务而发生的其他日常运营经费、差旅费用。

6。4资金托管

6。4。1有限合伙企业应委托一家信誉卓著的中资商业银行([托管机构")对有限合伙人账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意以合伙企业开立基本账户的银行作为托管机构。

6。4。2有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

6。4。3托管费用从托管的现金资产中提取。托管费用的提取比例、提取时间及相关事项以有限合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。

第七条投资业务

7。1投资目标

有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权投资为主、债权投资为辅的权益*投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。投资备选目标项目以总顾问机构提供的为主，合伙企业运作期间的新投资目标经过总顾问机构研究后作为后备投资目标。

7。2投资限制

7。2。1有限合伙企业不得投资于未经过总顾问机构研究并获得研究成果的项目。

7。2。2有限合伙企业不得投资于未经律师、会计师尽职调查，未经过合伙企业决策顾问委员会批准的项目。

7。3投资决策权

7。3。1由合伙企业决策顾问委员会行使合伙企业投资决策权。

(1)就项目投资的条件是否符合有限合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；

(2)就转让和处分有限合伙企业的投资*资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决定；

(3)决定其他与有限合伙企业投资相关的事项。

7。3。2普通合伙人或执行事务人应按照本协议的约定为有限合伙企业配置管理团队，具体执行管理投资项目的实施，并确保其管理团队*、*、稳定、诚信。

7。4投资项目的退出

有限合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日(即解禁之日)尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。如需延长退出期限，须经投资决策委员会同意。

7。5举债限制

有限合伙企业存续期间内不得举借债务。

第八条资本账户、收益分配

8。1资本账户

有限合伙企业之会计帐薄中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一会计期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。

8。2收益分配与亏损分担的原则

8。2。1分配时间

自有限合伙企业设立之日起视合伙投资项目实际发生盈余计算按月、季、年度收益分配。合伙期限届满清算后进行第二次收益分配。

8。2。2分配原则

(1)普通合伙人或执行事务合伙人、项目营运团队、各*管理机构、决策顾问委员会的共同利益分配见4。5。2款。

(2)有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他机构预提分配后按出资比例分配合伙企业投资收益。

8。2。3亏损分担

有限合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出有限合伙人实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

8。3非现金分配

8。3。1在有限合伙企业存续期内，一般不以非现金方式进行分配。

8。3。2设定的经营期限届满时仍有未变现资产，合伙人应协商适度延长经营期限以便于普通合伙人将有限合伙的资产变现后进行分配。

8。3。3有限合伙企业投资于黄金生产项目取得黄金实物收益除外。

8。4所得税

根据<合伙企业法>之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根据法律法规自行缴纳所得税。

第九条会计及报告

9。1记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计帐薄，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

9。2会计年度

有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日。

9。3财务报告

9。3。1执行事务合伙人应在会计月、季、年度结束后10个工作日之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交下列财务报表:

(1)资产负债表；

(2)损益表；

(3)各合伙人在有限合伙企业中的资产余额及在该会计年度的变化。

9。4年度报告

自有限合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，执行事务合伙人于每年1月30日前应向有限合伙人提交上年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度的财务报告。

第十条权益转让及退伙

10。1普通合伙*益转让和退伙

10。1。1普通合伙人在此承诺，普通合伙人不会以任何形式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙企业解散或清算之前，除非经

合伙人大会决议通过，不得退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10。1。2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙:

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2)发生根据<合伙企业法>适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业应即解散并进入清算程序。

10。2有限合伙人入伙、退伙

10。2。1新有限合伙人入伙只须经执行事务人同意。新有限合伙人入伙必须签定书面入伙协议。

10。2。2有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经普通合伙人同意，不得退伙，不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益；

10。2。3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙:

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2)持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；

(3)发生根据<合伙企业法>规定被视为当然退伙的其他情形。

10。2。4有限合伙人依规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非是该有限合伙人的关联人之情形外，其他有限合伙人享有优先受让权，若有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则可将有限合伙权益转让给第三方，并根据本协议10。3条之规定受让该等有限合伙权益；若最终无任何受让方，则有限合伙实缴出资总额相应减少。

10。3有限合伙*益转让

10。3。1有限合伙人可根据本协议之10。2。2、10。2。3约定退伙情况下才转让其有限合伙权益。

10。3。2拟转让有限合伙权益的有限合伙人([转让方")转让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项[有效申请":

(1)权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；

(2)拟议中的受让方([拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、*件及信息；

(3)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。10。4除名

10。4。1合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:

(1)未履行出资义务；

(2)因故意或者重大过失给有限合伙企业造成重大损失；

(4)合伙协义约定的其他事由。

10。4。2对合伙人的除名决议应当通知被除名人。合伙人在附件一中预留的通知地址为合伙人的有效通知地址，在除名通知到达合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。10。5评估

合伙人退伙或除名时，若最终无任何受让方，由会计师事务所对该合伙人退伙或除名时有限合伙的净资产进行评估，对于评估后的有限合伙的净资产接照该合伙人的出资比例予以退还。承担评估的会计师事务所由执行合伙人选定，评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。

第十一条争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交**经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应当补偿胜诉方的律师费等支出。

第十二条解散和清算

12。1解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算:

(1)普通合伙人提议解散并经合伙人会议表决通过；

(2)有限合伙企业经营期限届满并不再延长；

(3)有限合伙企业被吊销营业执照；

(4)出现<合伙企业法>及本协议规定的其他解散原因。

12。2清算

12。2。1清算人由普通合伙人担任。

12。2。2所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。

12。2。3普通合伙人在清算期内应尽最大努力变现有限合伙企业的资产并按照本协议第九条约定的分配原则进行分配。在清算期结束时仍未能变现的非货*资产由合伙人大会决议处置。12。3清算清偿顺序

12。3。1有限合伙企业到期或终止清算时，有限合伙企业的财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配:

(1)支付职工*、社会保险费用和法定补偿金；(2)缴纳所欠税款；(3)清偿有限合伙企业债务；

(4)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第(1)至(2)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(3)项应与债权人协商清偿方式。

12。3。2有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十三条其他

13。1通知

13。1。1除本协议中另有明确约定，本协议项下任何通知、要求或信息的传达均应采用书面形式或邮件形式，其交付或发送至下列地址的时间，即为到达时间:给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人在附件一中预留的通知地址。

合伙人在其通知地址发生变更后应立即以书面方式通知有限合伙，否则，因合伙人怠于及时通知其通知地址变更导致其未能收到有限合伙或者其他合伙人发出的通知的后果由其自行承担。

13。1。2除非有*据*其已提前收到，否则:

(1)在派专人交付的情况下，通知于送至附件一所述的地址之时视为到达时间；

(2)在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后第十个工作日视为到达时间；

(3)在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后第五个工作日视为到达时间；(4)在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为到达时间。13。2不可抗力

(1)[不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、*或国内运输中断、*或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、*，以及一般*商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

(2)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

(3)如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。13。3附件

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，本协议附件的内容与本协议主文存在冲突的地方，以本协议附件为准。13。4可分割*

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，且其无效对本协议的目的与履行不产生根本*影响时，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效*并不受影响。13。5保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、投资报告及决策顾问委员会决策、合伙人大会决议、及其所了解到的有限合伙企业经营信息承担最高级别的保密责任。13。6签署文本

本协议各方签署正本一式两份，合伙企业及有关部门各执一份，每份均具有同等法律效力。13。7本协议生效日

本合伙协议自普通合伙人及附件一所列有限合伙人签署之日起生效。

此页无正文，合同各方盖章、签名页:

普通合伙人:

有限合伙人:

附件一:

合伙人及其出资

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