区域经销商协议模板

签署地址：上海签署日期：2013年12月30日*方：xx科技有限公司

地址：上海市嘉定工业区兴贤路1180号8栋

乙方：

地址：

根据《中华*共和国合同法》及相关法律法规，*乙双方友好协商，就*方授权乙方作为国内区域经销商，以及*方生产产品的市场推广和销售等合作事宜，达成如下共识，双方共同遵守：

1、经销授权

1.1根据本协议约定，*方授予乙方在指定的期限和区域内销售*方产品的权利。

1.2本协议项下的期限和区域，是指附件1所明确的期限和地区。县级以上（不含县级）医院项目，乙方需提前向*方申请，做单独项目授权。

1.3*方产品，是指附件1所列的由*方制造的产品（包括产品相关的配套设备、配套零件和易损件）、系统和服务等。

1.4*方按照第1.1条所授予的销售权利是非排他*的。*方保留在区域内直接向客户销售合同产品的权利，同时，*方有权决定指定其他经销商和/或一次*经销商以直接或通过其关联企业的方式在代理区域内销售和／或维修医疗设备

或备件。

1.5乙方应当始终被视为*缔约人，本协议的任何内容均不得视为在乙方与*方之间创设了雇主与雇员、合伙、合营企业或是被代理人与代理人的关系。因此，乙方无权获得任何佣金。

2、产品供应

2.1在本协议有效期内，*方将根据乙方的订单，向乙方出售*方产品，供其在本协议指定的区域内销售。每次成交，*方与乙方之间是*的买卖关系，应签订销售协议/订单。*方有权根据经营需要决定是否供应及如何分配现有指定产品。

2.2*方按照第2.1款向乙方出售产品的价格将会列在定期更新的价格清单中，或者由*方根据具体的交易在合同/订单中加以确定。乙方同意，在本协议有效期间内，*方有权根据经营需要调整产品价格政策，不须事先通知乙方。

2.3*方为乙方的合格人员就*方经营规范及产品特*等方面提供适当培训。除非另有约定，乙方应承担接受培训人员的费用，包括差旅和生活费用。

2.4本协议并不强制*方接受任何协议/订单，也不赋予乙方任何得以强制*方接受协议/订单的权利。在任何情况下，如*方认为履行其责任会违反国家有关法律、法规，则*方有权停止履行且无需承担违约责任。

3、产品销售

3.1乙方应尽全力在指定区域内推广和销售*方产品。乙方应维持必要的组织机构及雇员以确保*方产品的最佳销售状况。

3.2乙方销售*方产品时，应以乙方自己的名义为其利益与客户签订*的销售协议。乙方有权确定自己的转售价格和条件。

3.3除非得到*方明确书面授权，乙方在产品销售过程中，不得以*方的名义承担任何义务，亦不得代表*方作出任何保*和声明。

3.4从本协议开始之日起，每6个月，*方根据业绩评估方案（以下简称“评估方案”，具体请参见附件2）对乙方进行一次业务及能力综合考评，如果乙方经营情况不符合*方要求，*方有权终止本协议，并无需对乙方提供任何补偿或赔偿。*方保留根据商业需要调整评估方案的权利。

3.5乙方应按*方要求的方式和时间间隔向*方提供定期报告，至少每月一次，报告的内容应包括市场状况、业务前景预测、竞争者的活动及其他相关的事态发展状况。

3.6若乙方(1)从本协议指定区域外收到关于*方产品的任何询价；或（2）收到有关未规定于附件1的*方产品的任何询价。乙方在收到上述任何询价后，有义务在1个工作日内转交*方。但乙方无权对上述询价转交活动请求任何报酬。

3.7乙方应严格遵守本协议及双方的约定销售*方产品，同时，乙方承诺并保*：

(1)未经*方事先书面同意，乙方不得跨区域报价、谈判或销售；

(2)乙方不得销售直接与*方产品或其组成部分竞争的产品。

若乙方违反本条规定，乙方将会受到*方惩罚或制裁。同时，*方有权立即终止本协议。

3.8其他销售事项

(1)乙方有义务接受*方对经销商的相关管理要求和业务准则，并按管理要求和业务准则进行自己的工作；

(2)乙方有义务，将乙方企业的任何重大变化（包括股权、所有制形式、主要管理人员、财务状况等的变化）及时书面告知*方；

(3)乙方有义务将任何侵犯*方公司权益的活动情况立即通知*方。

4、核查和审计

4.1*方或*方聘请的第三方有权审计乙方根据本协议或任何相关协议项下履行的所有销售活动。乙方有义务全力配合可能开展的任何审计。

4.2乙方有义务保存并在审计时提供准确而详尽地描述所有销售活动、已支付的款项、乙方拟要求或已要求*方给予报酬或报销的成本和费用的账簿和记录。

5.知识产权及其他权利的使用

5.1在本协议有效期内，未经*方事先书面同意，乙方不得以任何形式（包括但不限于广告、制作销售材料、促销用品、宣传口号等）将*方的知识产权及其他权利（包括但不限于*方的商标、名称等）用于乙方的商业推广行为。即使乙方获得*方同意，可以使用上述许可权利，但是，*方保留随时撤回上述许可的权利。

5.2乙方应确保*方及时获知乙方或其任何雇员取得、处置与*方产品有关的知识产权。乙方同意并授予*方获得该类知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、许可权等相关权利）的优先权利。

6、非竞争

6.1除本协议或双方另有约定外，乙方承诺并保*，未经*方事先书面同意，乙方不会发生下列情形：

(1)经营*方竞争对手的同类产品；

(2)复制或制作*方产品或其组成部分；

(3)开发、生产、以中介的身份推广或经销直接或间接与*方产品或其组成部分有竞争关系的产品；

(4)生产或购买用于与*方产品集成或与*方产品组合的产品;

(5)乙方直接或间接取得与*方存在竞争关系的公司的权益、或与此类公司签定足以使乙方对该公司产生决定*影响的协议；

(6)通过某种方式使得与*方存在竞争关系的公司直接或间接获得乙方的权益；

(7)其他可能与*方业务发生竞争关系的行为。

6.2双方同意，上述第6.1款约定的非竞争条款在本协议终止后3年内仍然有效。

7、第三方索赔

7.1当第三方直接或间接向*方提出索赔（包括但不限于诉讼索赔）时，乙方应立即通知*方且不应承认第三方提出的索赔。

7.2乙方应协助*方对该类索赔进行抗辩，并应只根据*方的书面指示采取行动。*方应偿付乙方为抗辩而实际支出的合理费用。

7.3如果第三方因*方交付的产品而对乙方提出理由充分的知识产权侵权索赔，在不承担任何进一步责任的前提下，*方有权自行决定并承担费用采取以下任何一种救济措施：

(1)从知识产权权利人处取得权利许可；或

(2)对产品侵权部分进行修改或替换以使其不侵犯上述权利；或

(3)若无法合理地采取上述措施，则收回有争议产品并在扣除折旧费后返还销售款。

乙方承认并同意，*方提供的上述救济措施是合理的、唯一的，最终的。除此之外，*方无须承担其他任何责任。

7.4索赔请求只有在经*方认可或在乙方根据*方指示进行抗辩的法律程序中被最终判定的情况下才可被视为理由充分。

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