外商投资企业章程(范本)
第一章 总则
第一条 根据<中华*共和国外商投资企业法>及*其它有关法律、法规,______国_____________________ 公司(或自然人)拟在锦州____________设立独资经营企业_______________________有限公司(下称公司)。为此,特制定本章程。
第二条 公司中文名称为:__________________________有限公司 公司英文名称为:__________________________________________ 公司法定地址为:__________________________________________
第三条 投资方:系依_________国法律在___________ 国合法注册的法人,其法定名称为:____________________________________;
法定地址为:______________________________________________;
法定代表人:______________; 国籍:___________; 职务:__________。 (投资方如是自然人单独列出)
第四条 公司组织形式为有限责任公司。投资方以其认缴出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对外承担债务。
第五条 公司受*法律管辖和保护,其一切活动必须遵守*的法律、法令和有关条例的规定,不得损害*的社会公共利益。
第二章 宗旨和经营范围
第六条 公司的宗旨是:采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,生产____________产品,发展新产品,并促进产品在质量、价格等方*有*市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资方获得满意的经济利益。
第七条 公司的经营范围为:_______________________________
第八条 合营公司投产后生产规模为 。
第九条 合营公司外销比例为: 。本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在*境内或境外销售。
第三章 投资总额与注册资本
第十条 公司的投资总额为________________;注册资本为_______________。
第十一条 公司出资方式为
现 汇 __________________;
实 物 折___________________。
第十二条 投资方将按以下方式出缴注册资本:(任选一种)
1。 在营业执照签发之日起六个月内一次*全部缴清。
2。 注册资金分______期缴付,第一期在营业执照签发之日起三个月内缴付____________,占出资额的______%, 其余部分在_____ 个月内缴齐。(注:第一期出资不得低于认缴出资额的15%)
出资均按缴款当日**银行公布的基准汇率折算。
以实物等形式出资的,其到资日为公司取得权利证书之日。
第十三条 公司缴付任一期出资额后三十日内,由本公司聘请在*注册的会计师验资,并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资*书,并报原审批机关及工商行政管理部门备案。
第十四条 公司投资总额和注册资本的调整,应由董事会一致通过后,报原审批机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十五条 公司设董事会。董事会是本公司的最高权力机构,决定本公司的一切重大问题。公司批准证书签发之日即为董事会成立之日。
第十六条 董事会由______人组成,设董事长一名,副董事长_____名,董事会成员由投资方委派。董事、董事长和副董事长每届任期四年,经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事,均应书面通知另一方,并向工商行政管理部门备案。
第十七条 董事长是本公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表行使权利及义务。
第*条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长*开董事会临时会议。
第十九条 董事会会议(包括临时会议)应当有三分之二以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十条 董事因故不能参加董事会会议的,应出具委托书,委托他人代表其出席会议和表决,如届时未出席也未委托他人出席,则视作弃权。
第二十一条 下列事项需要由出席董事会会议的董事一致通过决定:
1、公司章程的修改;
2、公司的终止解散;
3、公司注册资本的调整;
4、公司的分立及与其他经济组织的合并;
5、董事会认为须由董事一致通过的事项。
对其他事宜,可采取简单多数通过决定。
第二十二条 每次董事会会议均应详细记录,并由出席会议的全体董事签字。会
议记录由公司存档备查。
第五章 经营管理机构
第二十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理___人,副总经理___人;总经理、副总经理由董事会聘任。
第二十四条 总经理直接对董事会负责,执行董事会各项决议;组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。
第二十五条 经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第二十六条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责,不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。
第二十七条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案,由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。
第二*条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,董事会可随时解聘。
第六章 税务、财务和外汇管理
第二十九条 公司依照*法律和有关税收的规定缴纳各种税金。
第三十条 本公司职工收入按照<中华*共和国个人所得税法>缴纳个人所得税。
第三十一条 公司的会计制度,按照中华*共和国的有关财会管理制度执行。公司采用*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第三十二条 公司的会计年度为公历年制,即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。
第三十三条 公司的会计凭证、账簿、报表,应用中文书写,用外文书写的,应加注中文。
第三十四条 公司采用*币为记账本位币。*币同其它货币折算,按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。
第三十五条 公司应根据*适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和*币的账户。
第三十六条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债
表、损益计算书和利润分*案,提交董事会会议审查。
公司的财会审计聘请在*注册的会计师审查、稽核,并将审查结果报告董事会。
第三十七条 公司的外汇事宜,依照*有关外汇管理的法规办理。
第七章 利润分配
第三*条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例由董事会根据<外商投资企业法实施细则>和*其他有关法律法规决定。
第三十九条 依法缴纳公司所得税并提取第三*条规定的各项基金后剩余的利润,根据董事会的决定分配给投资方。
第四十条 公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润,可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第八章 职 工
第四十一条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照*有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。
第四十二条 公司与录用员工依法订立劳动合同,并报当地劳动管理部门备案。
第四十三条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。
第四十四条 公司职工的*待遇,参照*有关规定,根据公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。
第九章 工会组织
第四十五条 公司的职工有权依照<中华*共和国工会法>的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。
第四十六条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是:依法维护职工的合法权益;协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习*、科学技术和业务知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务。
第四十七条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同,并监督劳动合同的执行。
第四*条 公司研究决定有关职工奖惩、*制度、生活福利、劳动保护和保险问题,工会代表有权列席会议,公司应当听取工会的意见,取得工会的合作。
第四十九条 公司应当积极支持本企业工会的工作,依照<中华*共和国工会法>的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。
第五十条 公司每月按企业职工实发*总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。
第十章 保险
第五十一条 公司的各项保险均在*的保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。
第十一章 限期、终止与清算
第五十二条 公司的经营期限为_____年,从营业执照签发之日起计算。
第五十三条 若投资方决定延长经营期限,应在合营期满前并至少提前六个月,向原审批机关提出书面申请。经审批机构批准并在原登记机构办完登记手续后方能延长期限。
第五十四条 除经营期满外,因下列原因董事会可决定提前终止公司:
1。 经营不善,严重亏损;
2。 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失,无法继续经营;
3。 破产;
4。 违反*法律、法规,危害社会公共利益被依法撤销;
5。 本章程规定的其他解散事由已经出现。
第五十五条 公司经营期满或提前终止,董事会应制定清算程序和原则,组织清算委员会。清算委员会至少由三人组成,其成员由董事会在董事中选任或者聘请有关*人员担任。
第五十六条 清算委员会依据<外商投资企业清算办法>对公司进行清算。清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案,并在投资者通过后执行该清算方案。
第五十七条 在清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。
第五*条 清算费用从企业现存财产中优先支付。
第五十九条 公司清算结束后的资产,在清偿债务之后分配给投资方。
第六十条 本公司清算结束,应当向工商行政管理机关办理注销登记手续,缴销营业执照并将清算对外公告。
第十二章 规章制度
第六十一条 公司通过董事会应制订下列规章制度:
1、经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
2、职工守则;
3、劳动*制度;
4、职工考勤、升级与奖惩制度;
5、职工福利制度;
6、财务制度;
7、公司解散时的清算程序;
8、其他必要的规章制度。
第十三章 附则
第六十二条 本章程用(1)中文写成。(2)中文和 文写成,两种文字具有同等效力,上述两种文本如有不符,以中文本为准。(注:任选一种)
本章程一式 份,投资方执一份,审批部门及工商行政管理部门各执一份。
第六十三条 本章程及其附件的订立、效力、履行和解释适用*的有关法律法规。如果对某一特定事宜,*未颁布法律,则须参照*惯例。
第六十四条 本章程由境外投资者的法定代表人或其授权代表签字并报中华*共和国商务部或其委托的审批机构,经批准后生效,修改时同样需报中华*共和国商务部(或其委托的审批机构)批准后生效。
第六十五条 本章程由投资方法定代表人或其授权代表于_______ 年___月 ___日在____________签字。
公司法定代表人或其授权代表
签字(盖章)
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